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为什么每一个地产项目都要单独成立一个有限责任公司？

时间：2022-09-18 10:15:44 来源：牧诗地产圈

为什么每个地产公司每一个项目都要单独注册一个项目公司，而且都是有限责任公司？

这其实是两个问题：

问题1：为什么每个项目都要注册一个项目公司？

问题2：项目公司注册类型为什么都为有限责任公司？

这虽然是一个常见的现象，但很多朋友可能确实不太清楚，今天我们就来聊一聊。

一

先看问题1，每个项目单独注册一个项目公司往往有以下考虑：

1、风险隔离

这个应该是最重要的考虑。通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营风险可以大部分限制在项目公司体内。

由于项目公司具有独立的主体资格，如果因项目的开发经营不善而资不抵债，项目公司可以依法宣布破产清算，不会影响到其他项目或者整个公司，从而得以将财务风险控制在一定的范围内。

2、融资角度

单个项目公司成立公司，以自己为主体贷款，可以降低风险，降低贷款难度，几十个项目一个公司去做贷款，那规模得多大啊，银行不容易通过。

另外，项目公司、母公司可以互相担保，单个项目公司粉饰报表也容易，最直接的便利：信贷经理可以要你的兄弟公司都来开户，年底月底走账走流水什么的，这些都是他们的业绩。

3、税务角度

以项目成立公司，税务核算、筹划都相对清晰，降低税务风险。

以最后的土增清算为例，一个项目都是和税务局争得死去活来，几个项目搅在一起难度可想而知。

4、资质风险

设立项目公司还可以有效地隔离与母公司的资质风险。

房地产开发企业实行企业资质等级管理，并且实行年检制度，对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书。

因此，如果直接以母公司的名义开发项目，一旦其中一个项目开发经营出现了问题，就可能影响到母公司的资质等级。但是如果成立项目公司来开发房地产项目则可以规避这个风险。

5、合作需要

通过建立项目公司，便于吸收其他投资者。

在股权式的经营中，如果有新的投资者加入项目，不必重新划分项目资产，只要项目公司发行新股票或转让原有项目公司股份即可实现。

同样，要转让土地或项目时，只要转让项目公司的股权即可，规避了繁琐的资产转让程序，而且也可以大幅节税。

二

我们再看问题2，为什么项目公司类型都选择有限责任公司？

首先，我们要先搞清楚什么是有限责任公司？

有限责任公司是指，经工商登记注册有50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任的经济组织。

说白了，什么叫有限责任？意思亏死了也只能以注册资本为限承担责任。

简单的来说，房子卖不出去欠了很多钱，建设单位来闹只能闹这个公司，而一般不会影响集团或别的项目。

而且很多项目公司关联很隐秘的，外人都不知道。

根据公司法的本意，涉及到经济交往过程中，有限责任公司的股东以出资额为限向交易的债权人承担责任，超过出资额部分不再承担责任。这个道理股东懂，法定代表人懂，公司的债权人也懂。

问题来了，作为一个项目的债权人可不愿意看到公司股东只承担有限责任的结果，他一定希望让股东承担无限连带责任。

于是，在相关的交易合同、协议中，债权人就会想尽一切办法让股东、法定代表人签字。

请注意，这时签字的文件很可能是担保承诺、担保合同或者是相关的条款，只要在这些文件上签字了，那就等于跟相关债务捆绑在一起了，就是承诺要负无限连带责任。

以债权人的角度，也就是说，我是银行，给房企发放贷款，基本上会要求借款企业的法定代表人、实际控制人、大股东、财务负责人等等全部提供个人连带担保责任，还要求他们的配偶一起签字，不还款的话，一个都跑不了。

为什么是无限连带责任而不是有限责任，这其中有两个原因：

一是债权人希望债务人的股东与公司同生死、共存亡，只有责任够大、违约成本够高才会更加认真、更加负负责，这也是债权人希望要让债务人的股东对管理层进行监督，不要让公司高层乱来；

二是目前银行要求的担保基本都是连带担保，让担保人承担的责任更大，几乎所有的银行不接受一般担保。

所谓的一般担保与连带担保的区别，就是债务人违约时债权人先找谁的问题。

一般担保的话，债务人违约不还款时，债权人只能先找债务人催收，实在催不到了，或债务人确实无力偿还了才去找担保人。

而连带担保的话，只要债务人不还款，债权人想找谁就找谁要账，找谁方便就找谁，还可以同时起诉借款人和担保人，同时申请查封借款人和担保人的银行账户，或其他资产，这一招很厉害。

由此可见，在经济交往中，签订合同、提供担保的后果相当的厉害，弄不好就会把自己弄得家破人亡。

所以，可见，各大房企通过设置项目公司的方式是具备明显的优势的，如果是买房者就比较吃亏，如果买到一个小开发商的房子，小开发商因为现金流锻炼，资不抵债，申请破产，买房人是拿不回自己的购房款的，非常惨。

唯一的办法就是买品牌开发商，即使项目公司破产清算了，但品牌还在。

只要这家大开发商还想继续做开发，那么他就一定会像珍惜自己羽毛一样珍惜自己的品牌，烂尾对品牌影响极大，即使亏到骨子里也会把房子修完交付。

有人就说了，你看恒大不就是品牌开发商吗？不也一样交不了楼吗。

这只能说，即使同样交不了楼买恒大的房子最终还是会比买小开发商的结果会更好些。

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